年3月初，中国人民解放军西北野战军在彭德怀的指挥下，以“无敌于天下”的气势横扫陕中，国民党军胡宗南所部一路望风而逃。
配合西北野战军一、四纵队作战的延属军分区部队和游击队没费一枪一弹就收复了甘泉、富县等地，从而割断了敌人延安与洛川的联系。王震率领的二纵在占领了石堡后，于3月8日西渡洛河，向白水、蒲城发起攻击，两天之后便占领白水，兵锋直指蒲城。一、四纵队主力于10日攻占宜君，将敌咸洛公路完全切断。三、六纵队于9日完成了对洛川的包围，并且在当晚就将敌人在洛川外围的据点一扫而空，残存之敌纷纷撤入洛川城内。
西北战局的持续恶化令胡宗南寝食难安，噩梦连连，胡宗南对裴昌会发出急电，令其第5兵团连夜调回驰援洛川，裴昌会看着胡宗南的电令不禁悲从中来，昔日的西北王竟然也沦落到了如此的境地。裴昌会接到命令后不敢耽搁，立刻采取行动，但是在他刚刚把部队撤到潼关以西，就传来了困守洛阳的第师被围的消息。师并非胡宗南嫡系部队，只因上一次裴昌会西出潼关解了师之围，蒋介石才将师划归了胡宗南指挥，但是这一次胡宗南已经没有任何能力再一次去解师之围了，胡宗南当务之急就是要赶快去解洛川之围。
胡宗南为何会对洛川被围如此着急呢，原来洛川是胡宗南在丢失蟠龙之后又重新建立起来的一个军事物资供应基地，该地处于咸榆公路之上，北接延安，南面又与咸阳、西安相连，其战略地位极为重要，可以说是胡宗南的生命补给线，该地若失则整个西北难保。所以胡宗南又给裴昌会下达了一道严令：“不惜一切代价，驰援洛川。”
裴昌会面对胡宗南的严令仍然保持着清醒的头脑，解放军围点打援的战术裴昌会可不止一次的领教过，刘戡的教训仍然历历在目，裴昌会要竭力避免自己重蹈刘戡的覆辙，所以他把师、旅一级的长官全部召集到一起进行反复研究对洛川的救援方案。最终裴昌会决定暂时按兵不动，静观其变。
裴昌会之所以敢于违抗胡宗南的命令也与洛川守军61旅副旅长杨荫寰有着很大的关系。此人可是一个狠角色，他自己亲自操纵一挺重机枪对着洛川城门口，将从城外据点逃进城来的守军来一个杀一个，一边开枪还一边大喊大骂：“给老子逃，给老子逃！你逃老子就打死你！”城外据点的守军也因此陷于进退两难的境地，不是被解放军消灭掉就是被自己人给消灭掉。然而杨荫寰的这种惨无人道的手段竟然起了作用，洛川守敌凶狠地抗击着解放军攻城部队，这令解放军伤亡惨重，当毛泽东于15日来电询问战况的时候，洛川城仍旧没有攻下来。
这时候彭德怀也有些着急了，他拿起作战地图把洛川的城防看了又看。赵寿山对彭德怀说道：“彭老总，狗急了要跳墙，人急了就不要命了！”彭德怀听到后突然像是受到了什么启发，他说道：“他们一不要命就要跟咱们拼命了！咱们不能硬拼。”原来彭老总决定要在裴昌会的援军上面作文章。
彭德怀立刻更改作战命令，以三、六纵队各一部继续围攻洛川，诱敌北援；以一、四纵队于黄陵、宜君待机；二纵从蒲城移到白水至冯原镇地区机动，准备歼灭北原的裴昌会部队。可出乎彭德怀意料的是，当裴昌会的先头部队整编第36师28旅、旅抵达蒲城之后就停滞不前了，任凭解放军三、六纵队如何猛攻洛川，裴昌会就是寸步不动。
彭德怀在野司急得直跺脚，他也在犯嘀咕：“难道是我们的战术出问题了吗？再给我打，继续打，打狠点！”可是几天过去了，洛川敌人仍在凭借坚固的城防工事凭险固守，解放军攻城部队频频受阻，始终不能拿下洛川城。
激烈的战斗一直持续到28日，在付出了极大地损耗后，解放军不仅洛川城没能拿下，围点打援的目的也未能达到，彭德怀也意识到，不能再这样继续打下去了，可他并不甘心，决定再一次调整部署，目标仍然是打击裴昌会的援军，可是天不遂人愿，彭德怀刚把部队重新布置好，老天爷就接连下了十多天的雪，这大大影响了彭德怀的作战计划，这十多天里，裴昌会还是按兵不动。
彭德怀口中默念道：“这裴昌会长了见识！”他走出窑洞，在大雪中足足站了半个多小时。或许是飞舞的大雪和刺骨的寒风让彭德怀的头脑更加清晰了，等他带着一身的积雪再进屋时，一个新的作战计划在他心中已经形成了。
4月13日，西北野战军在邑县马栏镇召开了纵队、旅首长会议，商讨下一步作战方案。彭德怀开门见山地指出，现有打法已经无法解决洛川和裴昌会的问题，黄龙山区山多地少，粮食供应困难，不适合打持久战消耗战，然后彭德怀拿起一根树枝在地图上指着泾河和渭河之间那一片古称“西府”的三角地区说道：“这一片地区胡宗南的防御比较空虚，在宝鸡只有新组建起来的整编第76师师部、第旅一个团及陕西保安第21团守备，而在耀县、淳化、泾阳这么大一片的三角地带，只有暂编第2旅、新编第9旅和骑兵第2旅守备，另外，青年军第师布防于西安附近，马步芳整编第82师在镇原以东地区，因此出击西府是在我军目前围攻洛川，围城打援双双受阻的情况下比较好的选择。”
另外，彭德怀又简明扼要地总结了出击西府的有利条件。一、西府地区胡宗南兵力薄弱；二、裴昌会来不及回援；三、马家军与胡宗南有矛盾，形势对我们有利。接着彭德怀又阐明了具体作战方针：
我军留一部继续在洛川围城，牵制住延安守敌和裴昌会一部，主力大踏步全部西进，建立麟游山、陇山根据地，也可以为将来进入甘肃做好准备，同时还可以相机夺取宝鸡，威胁胡宗南的战略后方，搞他的补给基地，他就顾不上延安了，可以逼敌人不战自退，这叫“调虎离山”，只要能调动敌人，就可以在运动中寻找消灭敌人的机会。
在经过和纵队、旅首长们的一番讨论后，军队思想得到了统一，当场就一致通过了彭德怀出击西府的作战方案。
4月16日，除了三纵继续围攻洛川外，西北野战军以张宗逊率第二、四纵队为左路，贺炳炎、廖汉生率一纵为中路，罗元发、徐立清率领六纵为右路，踏着皑皑白雪，浩浩荡荡地向西府地区出发了。
此时的胡宗南正在对解放军迟迟无法攻克洛川而沾沾自喜，他认为只要能守住洛川就能保住延安，这样他在蒋介石面前也可以扬眉吐气一把。然而空军传回来的一份侦察急电却让胡宗南惊恐万分，原来国民党空军侦察机发现解放军正分三路向西运动，似有西进企图！这大大出乎了胡宗南的意料。胡宗南在近一段时间内的注意力都放在了延安和洛川，而其可用的机动兵力也都集结于咸榆公路以东，如果解放军真的西进，那么后果将不堪设想。
两天之后，胡宗南不断接到解放军西进报告，并且旬邑、张洪镇、职田等地相继被攻克，其青年军师在常宁镇也被歼灭了两个团。胡宗南连忙命令裴昌会兵团立刻南下，取捷径堵击解放军西北野战军。但此时西北野战军所向披靡，进展迅速，从19日至25日，右路第六纵队就拿下了宝鸡北面约公里处的长武、灵台；中路第一纵队攻占了宝鸡北面约公里处的彬县，俘敌少将指挥官赵璋、上将保安司令乔维森，后来又经过80公里的长途奔袭，攻占凤翔县城，直逼宝鸡城下；左路第二、四纵队占领扶风、文殊镇和绛帐车站，控制了扶风东南的绛帐到宝鸡以东的底店间长达75公里的陇海铁路线。至此宝鸡已经处于西北野战军三面围困之中。
宝鸡是国民党军陇海线上的重要一战，战略地位非常重要，他还是胡宗南的后勤仓库，各种作战物资堆积如山，这对物资严重匮乏的西北野战军而言有着非常大的诱惑，全军几万人马的补给眼看就要中断，得弄点吃的啊，夺取宝鸡一切问题都可以解决了。其实国民党军重镇宝鸡在彭德怀的作战计划中只是相机夺取，因为西北野战军是从胡宗南和马步芳的夹缝中打出去的，不能陷得太深，太深了就会有危险，所以对宝鸡只能相机夺取，有机会则夺取，没有机会则不夺。但是此时战局的发展异常顺利，解放军三面围城，夺取宝鸡的时机已经成熟。
25日晚，彭德怀下令对宝鸡城发起攻击，国民党军宝鸡守将为徐保，此人贪财好色，吃喝嫖赌样样精通，然而却能深得胡宗南赏识，一路提拔至76师师长，还负责守卫重镇宝鸡，当解放军进逼宝鸡时，徐保还在家里搂着姨太太寻欢。此时宝鸡已是人心惶惶，宝鸡警备司令刘进向徐保提出，宝鸡兵力不足难以防守，不如先放弃宝鸡，部队南撤，等援军到来再做打算，但是被徐保严词拒绝，他强作镇定地说道，我是要留在宝鸡的。然而转眼间他就吩咐手下立即备好车，把行李也装好，准备应付万一。
当夜10时，胡宗南给徐保发来急电，告诉徐保裴昌会兵团正由三原地区分三路赶来支援，马继援的整编第82师也要由陇东南下，正向宝鸡驰援，他要求徐保务必要坚守待援。然而面对解放军的凌厉攻势，徐保根本不是对手，从25日晚解放军发起进攻，到26日上午10时，一纵就占领了飞机场并且攻入城内，到了12时，二纵也由东南侧攻入宝鸡城内。这时徐保彻底慌了神，他认为固守待援必是死路一条，他赶忙登上一辆从西安开过来的铁甲列车准备逃跑，然而开出去没多远就陷入了进退两难的境地，原来解放军早就将前后的铁轨给拆除了，徐保所在的铁甲列车也被解放军包围。然而徐保仍然拒绝投降准备突围，他烧掉密码本，换上了一件士兵军服，带着几名警卫员向外冲去，然而没成想他刚走出门，一发炮弹就不偏不倚地落在了徐保身边，徐保当场被炸身亡。徐保一死，宝鸡城内国民党守军群龙无首，纷纷放下武器投降，26日晚22时，宝鸡宣告解放。
宝鸡的失守令蒋介石清醒过来，解放军都打到了自己的后方基地，若再坚守延安已经没有任何意义，年3月18日他给胡宗南下令，全军从陕北撤退。这时刚好距蒋介石占领延安整整一年。4月21日，驻防延安的国民党军17师在师长何文鼎率领下开始撤退，在撤退过程中国民党军队对延安进行了大肆破坏，霎时间红都延安变得鸡飞狗跳、满目疮痍。在国民党军队完全撤离延安后，守候在距延安不到5公里山沟里的延属军分区游击队便排着整齐方队开进了延安城。
从延安撤退的国民党守军向洛川溃退，此时的许光达、孙志远率领的三纵就在洛川附近，许光达留下一部收复洛川，并且很快就将洛川之敌赶到了洛河边，前有大河，后有追兵，国民党军士兵为了逃命不得不徒步涉河，他们的重武器全部遗弃在了洛河北岸，当许光达带领部队到达洛河北岸时被眼前的景象惊呆了，吉普车、卡车、榴弹炮、山炮，还有坦克，随处可见。许光达高兴得合不拢嘴，东拍拍，西瞧瞧，并且大声喊道：“给彭老总发报，咱们发洋财喽！”
面对僵局，彭德怀最终还是棋高一着，在力排众议出击西府后，终于取得一场酣畅淋漓的大捷，从而彻底扭转了西北战局。
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