年3月11日，国民党第一战区副司令长官胡宗南在陕北洛川召开军事会议，决定按照蒋介石重点进攻的原则，集中麾下34个旅25万人，围攻陕甘宁边区首府、中共中央所在地——延安，“企图在3—6个月时间内解决陕北问题，把中共中央和解放军逐出西北”。
3月13日，国民党军兵分6路对陕甘宁边区实施全面进攻，其中整编第1军第1、27、90师共7个旅组成左翼兵团，从宜川攻占临真、金盆湾等地，尔后沿金（盆湾）延（安）大道突击延安；整编29军第17、36师和第15师旅及38师一部共8个旅组成左翼兵团，从洛川进攻廊县、甘泉等地，后沿咸（阳）榆（林）公路向延安攻击；宁夏省主席马鸿逵所属整编第18师3个旅组成宁夏兵团，由银川向三边（定边、靖边、安边）地区突击；青海省主席马步芳所属整编81师、整编82市共7个旅，分别由同心、镇原两地合围突击；驻榆林的邓宝珊第22军也从北面压过来。
▲三战三捷首战青化砭此时，延安附近的解放军西北野战军部队仅2万余人，虽然迟滞了敌人的进攻，但面对10倍于己的敌人，在掩护延安军民和各机关、学校安全转移后，也只能暂时放弃延安、向北转移，并在随后月余时间里连续三战三捷，先在青化砭歼灭第1军27师31旅余人，俘虏旅长李秀云、副旅长周贵昌、参谋长熊宗继等人；又在羊马河围歼第29军76师旅余人，活捉了旅长麦宗禹、少将参谋主任朱祖舒、少将政治部主任王文之等；第三次战果更加辉煌，不仅全歼守敌第1军1师旅及陕西自卫军第3总队，共毙伤俘敌余人，活捉敌旅长李昆岗、副旅长涂建、参谋长柳届春，还缴获4万套军衣、袋面粉、余匹骡马和大量武器弹药。
尽管连续损兵折将，胡宗南依然长时间沉浸在占领延安的喜悦中，不但忙里偷闲的在西安南郊王曲兴隆岭别墅解决了自己的婚姻大事，还在新婚第3天就跑到延安，又是召开记者招待会，又是搞升旗和阅兵仪式，很是大大庆祝了一番。年6月5日，胡宗南所部升格为“西安绥靖公署”，但除了胡宗南从副主任变为主任，副主任裴昌会、高桂滋及参谋长盛文、副参谋长薛敏泉、秘书长赵龙文、政治部主任顾希平等其余主官多未变动。
▲三路大军反攻中原此时，由于解放军晋冀鲁豫野战军和华东野战军相继挺进中原，豫西、大别山等地区连连告急，胡宗南所部先后被调走近10万精锐支援其他战场，加上在陕北占领区域的不断扩大，胡部兵力逐渐捉襟见肘，已经仅剩第1军和第29军不足9个整编旅的部队可用于机动作战了。年8月的沙家店战役中，在西北战场最活跃的第29军36师钟松部被歼灭余人，两个旅遭到重创，失去战斗力。
虽然损失巨大，但胡宗南为了维护自己的“良将”形象，对蒋介石和南京国防部仍坚持“报喜不报忧”，结果西安绥靖公署部队非但没有得到任何补充，反而被当成“救火队”四处抽调。年元旦刚过，第1军主力又被紧急调往豫西地区，对付日益壮大的晋冀鲁豫野战军陈赓兵团。至此，胡宗南手中就仅剩刘堪的第29军，该军虽然是下辖4个师的加强军，但第36师尚未恢复元气、第17师要负责驻守延安，加上宜川、洛川、黄陵等县城和多条交通线需要防守，实际上仅剩2万余人可供驱使。
▲瓦子街战斗油画年2月28日，西北野战军司令员彭德怀采取围点打援的战术，佯攻关中平原的重要门户宜川城，随后在瓦子街设伏，一举全歼来援的第29军军部及所属第90、27师共5个旅近3万人，军长刘堪绝望之余拔枪自尽。3月3日，西北野战军乘胜解放宜川县城，打开了进入关中平原、威胁西安的通道。另外，此时的西北野战军已经从最初的2个纵队2人，扩充到5个纵队和1个直属山炮营，共人。
此时，胡宗南的西安绥靖公署序列里仍有超过20万部队，但已经没有多少机动兵力了。虽然紧急从豫西等地抽调回裴昌会兵团7万余人，但陕北地区在西北野战军的频频攻势下，已经仅剩延安和洛川两个孤立据点，其中洛川仅有1个旅防守，为了防止被各个击破，胡宗南不得不收缩兵力，全力固守关中地区。年4月18日，胡宗南派绥署参谋处长裴世禺与西安空军第3军区副司令易国瑞乘飞机到延安，将撤退命令送交城防司令、第17师师长何文鼎。
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